Правопреемство при реорганизации ООО.

спрашивает KUKA 03.02.2013 16:29 Ответов 3

Уважаемые господа, убедительно прошу ответить на следующий вопрос!
ООО «Компрессор», в соответствии с протоколом собрания, разделительным балансом и передаточным актом было реорганизовано путем выделения из состава вновь созданного и зарегистрированного ООО «ARNAS». При выделении вновь созданному ООО «ARNAS» как к правопреемнику, была передана доля в Уставном фонде ООО «POLIT», ранее принадлежащая ООО «Компрессор». На письмо, направленное в адрес ООО «POLIT», с просьбой провести собрание с целью внесения изменений в состав учредителей и в уставные документы, директор ООО «POLIT» сообщил следующее:
ООО «ARNAS» для ООО «POLIT», является третьим лицом и прежде чем передавать свою долю в уставном фонде ООО «POLIT», ООО «Компрессор» обязано было решить этот вопрос на общем собрании участников ООО «POLIT», и тем самым были нарушены преимущественные права приобретения доли остальными участниками общества. На основании изложенного ООО «ARNAS» не может считаться участником ООО «POLIT».
Законно ли утверждение, что при реорганизации юр. лица путем выделения, выделившее юр. лицо является третьим лицом по отношению к ООО «POLIT»?

Советы пользователей:

Ainura81 Рейтинг: 0 07.08.2013 00:41

Михаил, а когда произошла реорганизация? ДО 01.07.2009 или после? Если до, указанной даты то надо выяснить - было ли в уставе ООО "POLIT" закреплено положение об обязательном согласии на вступление в участники ООО правопреемников участников. Если было, то ООО "ARNAS" надо было пройти процедуру получения такого согласия (процедура закреплена в п.8 Закона №14-ФЗ " Об ООО" в редакции до вступления в силу Закона №312-ФЗ) - надо было направить другим участникам ООО "POLIT" письменное обращение (оформляется в произвольной форме), если в течение 30 дней не получено ни одного отказа (в письменном виде), то согласие считается полученным, и ООО "ARNAS" может требовать включить себя в состав участников ООО "POLIT". Если в уставе получения согласия не требовалось, то ООО "ARNAS" имеет полное право требовать включения себя в состав участников, безовсяких оговорок.
Если это произошло после 01.07.09, то тут надо смотреть - успело ли ООО "POLIT" произвести изменение устава в соответствии с Законом №312-ФЗ и закрепило ли в нем запрет на участие в обществе третьих лиц или обязательное получение согласие на вступление в общество правопреемников. Хотя этот вариант маловерочтен - реальная регистрация изменений учредительных документов в связи с изменениями по 312му закону толком началась только с сентября, и вряд ли за месяц успели произойти и утверждение нового устава ООО "POLIT" и реорганизация ООО "Компрессор"...
qwert Рейтинг: 0 07.08.2013 00:41

Уважаемый Михаил! Этот вопрос раскрывается в п.8 ст. 21 ФЗ «Об ООО». Ваш директор ООО «POLIT» смешивает понятие правопреемства с реализацией (продажей) права. Но если в уставе общества есть ограничение, то проблема может возникнуть. В обычном уставе (скопированном и переписанном из шаблона) преимущественного права на приобретение у остальных участников нет.
Dmitry Рейтинг: 0 07.08.2013 00:41

Это не продажа права, это права разделили по разделительному балансу. И баланс должен был быть утвержден на общем собрании, непонятно, зачем после драки махать кулаками и еще чего-то утверждать. А если права передавали уже после выделения, то участники общества "Polit" пользуются преимущественным правом покупки доли, в порядке установленном Уставом и законом об ООО (причем тут общее собрание?)