Хотите тесно общаться с ФСФР и ФАС ? Или вам жаждется задружиться с профеесиональным регистратором для ведения реестра ?
Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив (пункт 2 статьи 92 ГК РФ). При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования, в регистрирующий орган в соответствии со ст.14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" представляются: - Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001; - учредительные документы вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования; - решение о реорганизации юридического лица; - передаточный акт; - документ об уплате государственной пошлины. При реорганизации хозяйственных обществ государственная регистрация указанных обществ осуществляется только при представлении доказательств письменного уведомления кредиторов и опубликования в соответствующем органе печати сообщения о принятом решении о реорганизации (ст.51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; ст.15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; ст.29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"). При представлении в регистрирующий орган документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования, необходимо руководствоваться положениями закона о соответствующем виде юридического лица. Так, на основании ст.56 Федерального закона N 14-ФЗ при преобразовании ООО принимается решение: - о преобразовании, о порядке и условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива; - об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица; - об утверждении передаточного акта; - об избрании органов управления юридического лица, создаваемого в результате преобразования ООО, принятое участниками указанного юридического лица.
Преобразование так же, как и слияние, присоединение, разделение и выделение, является одной из форм реорганизации юридического лица. В соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Требования и нормы данной статьи Гражданского кодекса РФ позволяют выделить следующие отличительные черты преобразования как формы реорганизации юридического лица: в процедуре реорганизации в форме преобразования участвует одно юридическое лицо, прекращающее свое существование по ее завершению; на месте реорганизуемого юридического лица возникает новое юридическое лицо - правопреемник другой организационно-правовой формы; правопреемство вновь возникающего юридического лица по отношению к реорганизованному оформляется отдельным документом - передаточным актом. Преобразование можно считать самой простой формой реорганизации, поскольку, в отличие от слияния, присоединения, разделения и выделения, в нем участвует только одно юридическое лицо и только одно юридическое лицо возникает в ходе его проведения. Варианты преобразования юридического лица ограничиваются законом, который определяет, в какие организационно-правовые формы могут преобразовываться те или иные виды юридических лиц. Данное правило установлено п. 1 ст. 68 ГК РФ, предусматривающим, что хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ. Ограничения для преобразования акционерных обществ в иные коммерческие организации установлены п. 2 ст. 104 ГК РФ, предусматривающим для юридических лиц данной организационно-правовой формы лишь возможность преобразования в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Вместе с тем положения п. 2 ст. 104 ГК РФ расширяют формулировку ст. 68 ГК РФ благодаря включению в перечень юридических лиц, в которые может быть преобразовано акционерное общество, некоммерческих организаций, при этом порядок проведения такого преобразования должен быть установлен законом.Согласно гражданскому законодательству общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. Так, после преобразования ООО может стать ЗАО.
При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования, в регистрирующий орган в соответствии со ст.14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" представляются:
- Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001;
- учредительные документы вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования;
- решение о реорганизации юридического лица;
- передаточный акт;
- документ об уплате государственной пошлины.
При реорганизации хозяйственных обществ государственная регистрация указанных обществ осуществляется только при представлении доказательств письменного уведомления кредиторов и опубликования в соответствующем органе печати сообщения о принятом решении о реорганизации (ст.51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; ст.15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; ст.29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").
При представлении в регистрирующий орган документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования, необходимо руководствоваться положениями закона о соответствующем виде юридического лица. Так, на основании ст.56 Федерального закона N 14-ФЗ при преобразовании ООО принимается решение:
- о преобразовании, о порядке и условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива;
- об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица;
- об утверждении передаточного акта;
- об избрании органов управления юридического лица, создаваемого в результате преобразования ООО, принятое участниками указанного юридического лица.
реорганизации юридического лица. В соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Требования и нормы данной статьи Гражданского кодекса РФ позволяют выделить следующие отличительные черты преобразования как формы реорганизации юридического лица:
в процедуре реорганизации в форме преобразования участвует одно юридическое лицо, прекращающее свое существование по ее завершению;
на месте реорганизуемого юридического лица возникает новое юридическое лицо - правопреемник другой организационно-правовой формы;
правопреемство вновь возникающего юридического лица по отношению к реорганизованному оформляется отдельным документом - передаточным актом.
Преобразование можно считать самой простой формой реорганизации, поскольку, в отличие от слияния, присоединения, разделения и выделения, в нем участвует только одно юридическое лицо и только одно юридическое лицо возникает в ходе его проведения.
Варианты преобразования юридического лица ограничиваются законом, который определяет, в какие организационно-правовые формы могут преобразовываться те или иные виды юридических лиц. Данное правило установлено п. 1 ст. 68 ГК РФ, предусматривающим, что хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ. Ограничения для преобразования акционерных обществ в иные коммерческие организации установлены п. 2 ст. 104 ГК РФ, предусматривающим для юридических лиц данной организационно-правовой формы лишь возможность преобразования в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Вместе с тем положения п. 2 ст. 104 ГК РФ расширяют формулировку ст. 68 ГК РФ благодаря включению в перечень юридических лиц, в которые может быть преобразовано акционерное общество, некоммерческих организаций, при этом порядок проведения такого преобразования должен быть установлен законом.Согласно гражданскому законодательству общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.
Так, после преобразования ООО может стать ЗАО.